Startups e negócios digitais: Os primeiros cuidados jurídicos

Muitos negócios digitais nascem de uma ideia entre amigos, um protótipo e um primeiro cliente. Os problemas jurídicos costumam aparecer depois: um sócio que sai, um investidor que entra, um concorrente com nome parecido, um desenvolvedor que diz ser dono do código. Boa parte disso pode ser evitada no começo.

O Marco Legal das Startups

A Lei Complementar 182/2021 considera startups as organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação se caracteriza pela inovação aplicada ao modelo de negócios ou a produtos e serviços. Para fins da lei, há limites de receita bruta (até R$ 16 milhões no ano anterior) e de tempo de inscrição no CNPJ (até 10 anos), entre outros requisitos. Entre seus principais pontos:

• Investimento: prevê instrumentos como mútuo conversível e opção de compra ou subscrição de participação. O investidor que aporta por esses instrumentos, enquanto não converter o investimento, não é considerado sócio nem responde por dívidas da empresa, ressalvadas hipóteses como dolo, fraude ou simulação.
• Sandbox regulatório: órgãos reguladores podem autorizar temporariamente o teste de modelos de negócio inovadores com regras diferenciadas.
• Contratação pela administração pública: criou uma modalidade especial de licitação para soluções inovadoras.

Ser startup não é um tipo societário nem muda, por si só, o regime tributário: a empresa continua sujeita às regras gerais.

Sócios: combine tudo por escrito

O contrato social e um acordo de sócios bem feito definem participação, funções, o que acontece se alguém sair, como entram novos investidores e como se resolvem impasses. Cláusulas de vesting — em que a participação é adquirida ao longo do tempo — são comuns em startups e dependem de contrato bem estruturado.

Marca: o nome é de quem registra

No Brasil, a propriedade da marca se adquire pelo registro validamente concedido pelo INPI (Lei 9.279/1996, art. 129). Registrar o domínio ou o CNPJ com um nome não garante a marca. Pesquisar antes de lançar evita ter de trocar de nome depois de investir na identidade do negócio.

De quem é o código?

Pela Lei do Software (Lei 9.609/1998, art. 4º), salvo estipulação em contrário, pertencem exclusivamente ao empregador ou contratante os direitos sobre programa desenvolvido durante contrato de trabalho ou de prestação de serviços destinado à pesquisa e ao desenvolvimento. Com freelancers, sócios informais e parceiros, o ideal é ter contrato com cláusula clara de cessão ou titularidade. A proteção do software independe de registro, mas o registro no INPI pode ajudar como prova.

Termos de uso, privacidade e consumidor

• Termos de uso claros, que reflitam como o produto realmente funciona.
• Política de privacidade e adequação à LGPD desde o desenho do produto: quais dados coletar, por quê e por quanto tempo.
• Código de Defesa do Consumidor e Decreto do Comércio Eletrônico, se o público for consumidor final.
• Contratos com fornecedores de nuvem, pagamentos e analytics, que também tratam dados dos seus clientes.